God selskabsledelse

Corporate Governance

Nordjyske Banks principper for god selskabsledelse

(Jfr. anbefalingerne fra Københavns Fondsbørs’ komité vedrørende Corporate Governance – og Finansrådets supplerende anbefalinger)

Indledning
Danske, børsnoterede selskaber skal i deres årsrapport give en redegørelse for, hvordan de forholder sig til Komiteen for god selskabsledelses ”Anbefalinger for god selskabsledelse” (Corporate governance).

Endvidere skal banken forholde sig til Finansrådets anbefalinger om god selskabsledelse og ekstern revision, der knytter sig til dele af Corporate Governance anbefalingerne.

Nordjyske Banks holdning til begge sæt anbefalinger er generelt positiv. Dette set i sammenhæng med, at bankens åbne og konstruktive samspil med alle interessenter - kunder, medarbejdere, aktionærer og lokalsamfund - er en forudsætning for Nordjyske Banks fortsatte, positive udvikling.

Nordjyske Bank er en fusionsbank med sin oprindelse tilbage i 1891. Oprettet af vendelboer med det formål, at vendelboerne har deres egen bank.

Bankens mission er fortsat at være en selvstændig bank, som helt bevidst og med succes udnytter smådriftsfordelene ved at være en lokalt forankret og synlig bank på et klart værdigrundlag, som bygger på nærhed, tryghed og tillid – og som fortsat skaber værdi for kunder, medarbejdere, aktionærer og lokalsamfundet.

Nordjyske Banks bestyrelse vil stedse have for øje, at banken ledes og udvikles under skyldig hensyntagen til bankens mission og herunder til bankens interessenter.

Aktionærer og andre interessenter kan i det følgende læse mere om Nordjyske Banks holdning til anbefalingerne. Nordjyske Bank lever op til langt de fleste af anbefalingerne. Der er i de tilfælde, hvor banken ikke følger konkrete anbefalinger, redegjort nærmere om baggrunden herfor. Dette i overensstemmelse med et ”følg eller forklar”–princip. Fondsbørsen understreger om ”følg eller forklar”-princippet, at det er gennemsigtigheden om selskabernes forhold, der er det bærende element, og det er op til det enkelte selskab at vurdere i hvilket omfang anbefalingerne følges, eller hvorvidt dette ikke er hensigtsmæssigt eller ønskeligt for det pågældende selskab. Finansrådets anbefalinger lever vi op til efter samme princip – ”et følg eller forklar”- princip - , idet vi specielt har redegjort for de enkelte punkter, hvor vi har valgt at fravige anbefalingerne.

Anbefalingerne er opdelt i følgende 8 hovedafsnit:

	I.	Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen
	II.	Interessenternes rolle og betydning for selskabet
	III.	Åbenhed og gennemsigtighed
	IV.	Bestyrelsens opgaver og ansvar
	V.	Bestyrelsens sammensætning
	VI.	Bestyrelsens og direktionens vederlag
	VII.	Risikostyring
	VIII.	Revision

Corporate Governance anbefalingerne og Finansrådets supplerende anbefalinger supplerer de regler, der i øvrigt gælder for børsnoterede selskaber, og de regler, der findes i selskabslovgivningen om ledelsen, samt for pengeinstitutterne den finansielle lovgivning: Lov om finansiel virksomhed m.fl.

I det følgende er anbefalingerne gengivet med kursiv skrift og Nordjyske Banks kommentarer hertil med normal skrift i blåt.

I. Aktionærernes rolle og samspil med ledelsen

1) Udøvelse af ejerskab og kommunikation
Det anbefales, at selskaberne medvirker til, at kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes gøres så let og omkostningsfri som muligt for aktionærerne, bl.a. ved brug af informationsteknologi.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Nordjyske Bank tilstræber størst mulig åbenhed om banken og udbygger løbende kommunikationen med alle interessenter ved at stille relevant og opdateret materiale til rådighed på bankens hjemmeside, www.nordjyskebank.dk. På hjemmesiden findes bl.a. et særligt afsnit om God selskabsledelse og Finansrådets anbefalinger for medlemsvirksomheder. Banken har endvidere et afsnit om Corporate Social Responsibility.

Banken udgiver og udsender i forbindelse med års- og halvårsregnskabet en aktionærinformation til alle navnenoterede aktionærer.

2) Kapital og aktiestruktur
Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i selskabets årsrapport.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Banken har i sine vedtægter en stemmeretsbegrænsning, således at ingen aktionær kan stemme med mere end 1.000 stemmer, og at ingen som fuldmægtig kan stemme med mere end 2.000 stemmer i alt, incl. stemmer på egne aktier. Desuden er der en samtykkebestemmelse, som i princippet virker som et ejerloft på 10 %. Disse værnsregler er i vedtægterne blevet vedtaget af aktionærerne på generalforsamlingen og skal ses som et udtryk for, at Nordjyske Bank ønskes bevaret som et selvstændigt stærkt, lokalt bredt forankret pengeinstitut til glæde for alle interessenter.

Uden denne værnsregel kan Nordjyske Bank i høj grad gøres til et kortsigtet spekulationsobjekt, hvilket bestyrelsen ikke finder kan være i aktionærernes, kundernes, medarbejdernes eller lokalsamfundets interesse. Bestyrelsen har derfor ikke til hensigt at foreslå ændrede vedtægtsbestemmelser herom.

Nordjyske Banks aktier er fordelt på 20.000 investorer, hvoraf mange bor i lokalområdet. Ingen aktionærer har givet meddelelse om, at de ejer mere end 5 % af aktiekapitalen.

3) Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indgivelse og afgivelse af fuldmagter
Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, at indkaldelsen med tilhørende dagsorden udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter og at fuldmagter, som gives et selskabs bestyrelse, så vidt muligt indeholder aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Der henvises til bankens vedtægter.

4) Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg
Når et offentliggjort overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at bestyrelsen i sådanne situationer afholder sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Bestyrelsen vil i tilfælde af overtagelsesforsøg bedst muligt tilgodese alle interesser – primært selskabets og aktionærernes – samtidig med at bankens erklærede mål om fortsat selvstændighed respekteres.

II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet

1) Selskabets politik i relation til interessenterne
Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter.

Nordjyske Bank følger anbefalingen

I bestyrelsen er der enighed om, at interessenterne i og omkring banken lever i et gensidigt afhængighedsforhold. Derfor vil banken til stadighed sikre, at bankens politikker og forretningsgange er opdaterede, svarende til gældende lovgivning, god skik regler m.v. og således bedst muligt tilgodeser kunders, aktionærers og medarbejderes roller og interesser.

2) Interessenternes rolle og interesser
Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Relationerne til bankens interessenter er central for en lokalt forankret virksomhed, og der er derfor fra både bestyrelsens og direktionens side til stadighed opmærksomhed på at sikre og udbygge et godt samspil – alt med henblik på at styrke bankens position.

III. Åbenhed og gennemsigtighed

1) Oplysning og afgivelse af information
Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik.

Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks på en pålidelig og fyldestgørende måde, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler.

Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside med identisk indhold på disse sprog.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Åbenhed og gennemsigtighed er af vital betydning for bankens fremtid, og bestyrelsen ønsker størst mulig åbenhed om Nordjyske Bank. Det er derfor bankens politik at offentliggøre alle væsentlige oplysninger for aktionærer, kunder og finansmarkederne uden forsinkelse.

Det skal dog bemærkes, at da Nordjyske Bank er et dansk pengeinstitut, der i alt væsentlighed især henvender sig til danske kunder og investorer, har bestyrelsen alene fundet det relevant at få oversat det væsentligste regnskabsmateriale til engelsk.

2) Investor-relationen
Det anbefales, at bestyrelsen sikrer den løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Bestyrelsen lægger stor vægt på dialogen med såvel aktionærer som andre interessenter.

Der stilles relevant investor-materiale til rådighed på pengeinstituttets hjemmeside, hvor der også findes et særligt afsnit om Corporate Governance-relaterede emner.

3) Årsrapporten og supplerende oplysninger
Det anbefales, at bestyrelsen overvejer i hvilket omfang årsrapporten skal suppleres med andre end de krævede internationale regnskabsstandarder, som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed.

Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med Finanstilsynets ”Bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m. fl.”. Bestemmelserne i Finanstilsynets regnskabsbekendtgørelse er forenelige med bestemmelserne om indregning og måling i de internationale regnskabsstandarder, (IAS/IFRS) , samt af Nasdaq OMX Copenhagen A/S’s oplysningskrav for børsnoterede selskaber .
Bestyrelsen finder, at Nordjyske Bank i relevant omfang redegør for sit forhold til sine interessenter og omverdenen.

4) Kvartalsrapporter
Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar

1) Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar
Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til varetagelse af den overordnede, strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabets samt den løbende vurdering af direktionens arbejde.

Finansrådets supplerende anbefalinger har på dette punkt følgende indhold:

”Bankers, sparekassers og andelskassers bestyrelser skal

• fastlægge retningslinier for og udøve kontrol med direktionens arbejde, herunder opgavernes fordeling mellem direktionsmedlemmerne. Der skal være en skriftlig oversigt over, hvilke dele af direktionens arbejde som bestyrelsen skal føre tilsyn med og inddrages i. Det skal være fastlagt, hvordan bestyrelsen løbende vil kontrollere overholdelsen heraf,
• sikre, at der er udarbejdet procedurer for direktionens inddragelse af og rapportering til bestyrelsen. Sådanne procedurer udarbejdes af direktionen og godkendes af bestyrelsen,
• påse, at direktionen besidder relevante kompetencer. Mindst en gang årligt skal bestyrelsen vurdere, om direktionen besidder alle nødvendige kompetencer. Er det ikke tilfældet, er det bestyrelsens ansvar at træffe beslutning om, hvordan denne udfordring kan løses,
• være en kvalificeret sparringspartner i forhold til direktionen.”

Nordjyske Bank følger begge sæt anbefalinger.

Bestyrelsen gennemfører løbende strategidrøftelser i bestyrelsen.

Det er bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse samt udøve tilsyn og kontrol med direktionens daglige ledelse.

I bestyrelsens forretningsorden og i instrukserne fra bestyrelsen til direktionen har Nordjyske Bank fastlagt nærmere procedurer, hvor bl.a. forhold som planlægning, opfølgning og risikostyring er adresseret.

2) Bestyrelsesformandens opgaver
Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar.

Det anbefales, at bestyrelsesformanden påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet.

Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet. Næstformanden skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne.

Finansrådets anbefalinger har på dette punkt følgende, supplerende indhold:

”Formanden for en banks, sparekasses eller andelskasses bestyrelse skal:

	a.	sørge for, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse for bestyrelsen. Beskrivelsen, som kan indgå i bestyrelsens forretningsorden, skal være skriftlig og specifik,
	b.	sikre at hele bestyrelsen inddrages i bestyrelsesarbejdet, og at alle bestyrelsesmedlemmer så vidt som muligt får lejlighed til at give deres holdning til kende.”

Nordjyske Bank følger begge sæt anbefalinger.

Rammerne for bestyrelsens arbejde, herunder formandens opgaver er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden.

Jfr. bankens vedtægter vælges der en næstformand for bestyrelsen. Alle bestyrelsesmedlemmer deltager på lige fod i bestyrelsens arbejde på en sådan måde, at den enkeltes viden og kompetencer nyttiggøres bedst muligt.

3) Forretningsorden
Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

4) Information fra direktionen til bestyrelsen
Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt med henblik på at sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for.

Finansrådets supplerende anbefalinger har på dette punkt følgende indhold:

”Ud over anbefalingerne i afsnit VI, 4 er det direktionens opgave og ansvar, at:

	a.	varetage den daglige ledelse af banken, sparekassen eller andelskassen,
	b.	udarbejde en detaljeret arbejds- og opgavefordeling for direktionen. Denne beskrivelse skal foreligge skriftligt, og bestyrelsen skal orienteres om den valgte fordeling og løbende væsentlige ændringer,
	c.	tilvejebringe klare retningslinier for alle væsentlige beslutninger, som skal træffes i banken. Retningslinier skal være skriftlige og indeholde anvisninger på, hvilke typer af dispositioner der foretages på et givent stillingsniveau. Endvidere skal der oplyses om formkrav og krav til dokumentation af, hvilke medarbejdere der har været involveret i processen, og hvem der har truffet de endelige beslutninger,
	d.	bankens strategi løbende bliver opdateret, og at der udarbejdes skriftligt oplæg hertil, som sendes til bestyrelsen.”

Nordjyske Bank følger begge sæt anbefalinger.

Bestyrelsens skriftlige retningslinjer til direktionen fastlægges i henhold til en instruks, hvori bl.a. arbejdsfordelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges.

Bankens direktion udgør alene ét medlem, hvorfor der ikke er udarbejdet en arbejds- og opgavefordeling for direktionen.

V. Bestyrelsens sammensætning

1) Sammensætning af bestyrelsen
Det anbefales, at bestyrelsen løbende vurderer, hvilke kompetencer den skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler den, samt vurderer bestyrelsens sammensætning i lyset heraf.

Det anbefales, at dette sker ved:

• at bestyrelsen ved vurderingen af dens sammensætning tager hensyn til mangfoldighed i relation til bl.a. køn og alder,
• at bestyrelsen sikrer en formel, grundig og gennemsigtig proces for dens udvælgelse og indstilling af kandidater,
• at bestyrelsen sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund med oplysning om bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævede organisationsopgaver,
• at der i beskrivelsen gives oplysning om de rekrutteringskriterier, bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring, uddannelsesmæssig baggrund mv., som det er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, og at der sikres selskabets aktionærer mulighed for at drøfte rekrutteringskriterierne på generalforsamlingen,
• at der i beskrivelsen gives oplysning om bestyrelsens vurdering af den sammensætning, herunder med hensyn til mangfoldighed, samt at der gives selskabets aktionærer mulighed for at drøfte bestyrelsens sammensætning på generalforsamlingen, og 
• at bestyrelsen årligt i ledelsesberetningen redegør for dens sammensætning, herunder for dens mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers eventuelle særlige kompetencer.

Finansrådets supplerende anbefalinger har på dette punkt følgende indhold:

”Bestyrelsen skal være sammensat på en sådan måde, at den besidder alle relevante kompetencer i forhold til at lede en bank, sparekasse eller andelskasse. Mindst et bestyrelsesmedlem skal efter revisorlovens § 31, stk. 1 have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.”

Nordjyske Bank følger de to sæt anbefalinger.

Det tilstræbes, at bestyrelsen har faglig kompetence, en god aldersfordeling og bredde (mangfoldighed) i øvrigt, samt bred erhvervsmæssig baggrund. Den finansielle lovgivning stiller krav om, at ledelsen i et pengeinstitut opfylder en række krav om egnethed (kvalifikationer og erfaring) samt hæderlighed. Rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer sker på baggrund af ovennævnte kriterier, og ikke på baggrund af en formelt fastlagt proces, da bestyrelsen ikke har fundet behov for at fastlægge en sådan proces.

Mindst et medlem af bestyrelsen har de i “Bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet” nødvendige kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og revision.

2) Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer
Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, og at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse.

Det anbefales, at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

Finansrådets supplerende anbefalinger har på dette punkt følgende indhold:

”Det er bestyrelsesformandens opgave at tage stilling til, om de enkelte medlemmer af bestyrelsen skal tilbydes relevant supplerende uddannelse. Denne vurdering bør foretages mindst en gang årligt for alle bestyrelsesmedlemmer uanset deres anciennitet i bestyrelsen.”

Nordjyske Bank følger begge sæt anbefalinger.

Banken tilbyder nyvalgte bestyrelsesmedlemmer en grundig introduktion til bestyrelsesarbejdet, herunder mulighed for deltagelse i relevante kurser. Herudover vurderes behovet for supplerende uddannelse løbende og mindst en gang årligt.

3) Antallet af bestyrelsesmedlemmer
Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt og sådan, at bestyrelsens størrelse giver mulighed for, at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov.

Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.

Nordjyske Bank følger anbefalingerne.

Nordjyske Banks bestyrelse består p.t. af 9 medlemmer. Heraf vælges 6 medlemmer af repræsentantskabet og 3 blandt medarbejderne. Medarbejdernes valg af bestyrelsesmedlemmer sker i henhold til lovgivningen herom.

Bestyrelsen overvejer løbende, om antallet af bestyrelsesmedlemmer og sammensætningen er hensigtsmæssig set i forhold til pengeinstituttets behov.

4) Bestyrelsens uafhængighed
Med henblik på, at bestyrelsen kan handle uafhængig af særinteresser, anbefales det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige.

For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængig, må det enkelte medlem ikke:

• være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år,
• være eller have været medlem af direktionen i selskabet,
• være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i den virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet,
• i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær.

Nordjyske Bank følger begge sæt anbefalinger.

I årsrapporten findes en oversigt over bestyrelsens medlemmer indeholdende oplysninger om de enkelte medlemmers baggrund og forudsætninger, herunder de pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter.

I årsrapporten offentliggøres det antal aktier i Nordjyske Bank, som hvert medlem (incl. medlemmets nærtstående) af bestyrelsen og direktionen ejede ved starten og slutningen af regnskabsåret.

5) Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.

Nordjyske bank følger anbefalingen.

Bestyrelsen værdsætter de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers indsats i bestyrelsen, hvor de indgår på lige fod med øvrige bestyrelsesmedlemmer.

Nordjyske Bank har ikke fundet behov for en særskilt redegørelse herfor, idet systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er alment kendt.

6) Mødefrekvens
Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov, og at den årlige mødefrekvens offentliggøres i årsrapporten.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Bestyrelsen afholder ordinært bestyrelsesmøde mindst 11 gange om året.

7) Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter
Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder.

Nordjyske Bank følger ikke anbefalingen.

Bestyrelsen finder det vigtigt, at alle bestyrelsesmedlemmer har de nødvendige ressourcer til at kunne yde en aktiv indsats i bestyrelsen. Bestyrelsen finder imidlertid ikke, at det er antallet af poster, men derimod den dermed forbundne arbejdsmængde, der er relevant.

8) Aldersgrænse
Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at årsrapporten indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Et bestyrelsesmedlem skal udtræde af bestyrelse ved bankens ordinære generalforsamling, når medlemmet er fyldt 67 år.

9) Valgperiode
Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling, og at bestyrelsen i den sammenhæng søger sikret balancen mellem fornyelse og kontinuitet, særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten.

Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode.

Nordjyske Bank følger delvist anbefalingerne.

Bestyrelsesmedlemmerne vælges for 2 år ad gangen med mulighed for genvalg. Valgperioderne er forskudt, således at der hvert år er halvdelen (3 medlemmer) på valg. Hermed sikres kontinuiteten i bestyrelsesarbejdet.

10) Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer)
Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg.

Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, der angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse.

Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges.

Det anbefales, at væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgskommissorium oplyses i selskabets årsrapport, og at navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året oplyses i årsrapporten.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Nordjyske Bank benytter i almindelighed ikke udvalg og komitéer, idet bestyrelsen finder, at bestyrelsens mødefrekvens muliggør, at alle væsentlige drøftelser og beslutninger kan træffes af den samlede bestyrelse.

Banken har dog efter generalforsamlingen i 2009 nedsat det nu i henhold til ”Bekendtgørelse om revisionsudvalg for finansielle virksomheder” lovpligtige revisionsudvalg.

11) Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde
Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forberede bestyrelsesarbejdet og at der fastsættes klare kriterier for evalueringen.

Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages en gang årligt, at den forestås af bestyrelsesformanden eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, at resultatet drøftes i den samlede bestyrelse, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåde ved bestyrelsens selvevaluering.

Nordjyske Bank følger anbefalingen delvist.

Bestyrelsen evalueres en gang om året under ledelse af bestyrelsesformanden.

Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Direktionen evalueres en gang om året.

Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden. Resultatet af evalueringen forelægges for den samlede bestyrelse.

Nordjyske Bank følger ikke anbefalingen.

Bestyrelsen finder, at den med hyppige møder og et tæt samarbejde også med direktionen har den nødvendige dialog om de opnåede resultater.

VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag

1) Vederlag
Det anbefales, at det samlede vederlag (fast løn, incitamentsaflønning omfattende enhver variabel aflønning, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

2) Vederlagspolitik
Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten samt på selskabets hjemmeside.

Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler selskabets og aktionærernes interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages, samt at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig og klart forståelig.

Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en redegørelse for den faste løn og de overordnede retningslinier for incitamentsaflønning (omfattende enhver variabel aflønning), herunder betingelserne for at optjene/få tildelt bonus/tantieme og/eller aktiekursrelaterede incitamentsordninger mv. samt for pensions- og fratrædelsesordninger og andre fordele. Oplysning om forholdet mellem henholdsvis den faste løn, incitamentsaflønningen og de øvrige elementer i vederlæggelsen er en del af vederlagspolitikken.

Det anbefales, at der oplyses om eventuelle ydelsesdefinerede pensionsordninger (defined benefit ordninger).

Det anbefales, at selskabets rapportering om vederlagspolitikken og herunder incitamentsaflønningen indeholder en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, samt hvordan den er henholdsvis påtænkes fulgt, i det indeværende regnskabsår samt i det følgende regnskabsår.

Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder klare og overskuelige oplysninger, der kan forstås at den enkelte aktionær, og som sætter aktionæren i stand til efterfølgende at se, at bestyrelsens overholder vederlagspolitikken og de vedtagne retningslinier vedrørende incitamentsaflønning. Der skal således være sammenhæng mellem de oplysninger, der meddeles henholdsvis godkendes af generalforsamlingen før tildelingen, og årsrapporten, som viser de faktiske forhold efter tildelingen.

Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling, og at bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse.

Nordjyske Bank følger de væsentligste anbefalinger.

Bestyrelsen aflønnes med et fast honorar, hvis samlede størrelse fremgår af årsrapporten. Da bestyrelsen ikke deltager i incitaments- eller optionsprogrammer, finder bestyrelsen ikke anledning til at behandle vederlæggelsen som et selvstændigt punkt på generalforsamlingen.

Direktionens ansættelsesforhold, herunder fratrædelsesvilkår vurderes at følge almindelig praksis på området og evalueres løbende. Pensionstilsagn til direktionen er allerede regnskabsmæssigt afdækket.

Direktionen er ikke incitamentsmæssigt aflønnet.

3) Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning
Det anbefales, at de overordnede retningslinier for incitamentsaflønning afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Der skal være sammenhæng mellem de oplysninger, der meddeles henholdsvis godkendes af generalforsamlingen før tildelingen, og årsrapporten, som viser den konkrete udmøntning af de godkendte retningslinier for incitamentsaflønning.

Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer, men eventuelt med bonusprogrammer og aktier til markedskurs.

Det anbefales, at såfremt direktionen aflønnes med aktie- og tegningsoptioner, skal programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles periodisk f.eks. hvert år og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet.

Det anbefales, at incitamentsaflønning udformes på en sådan måde, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig samt klart forståelig, også for udenforstående, og at værdiansættelsen på tildelingstidspunktet opgøres efter anerkendte metoder.

Finansrådets supplerende anbefalinger har på dette punkt følgende indhold:

”Incitamentsprogrammer til medlemmer af direktionen i en bank, sparekasse eller andelskasse skal ud over vilkårene i Komitéens anbefalinger og vejledning:

	a)	afhænge af flere forskellige parametre, og disse skal specifikt angives. Dette kan f.eks. være stigning i aktiekurs, regnskabsresultat, størrelsen af tab, fremgang i indtjening, udviklingen i udgifterne, gennemførelse af konkrete projekter eller sammenligning med f.eks. aktiekursudviklingen i en foruddefineret gruppe af sammenlignelige banker eller sparekasser (Peer Group),
	b)	indeholde et loft for den potentielle udbetaling. Dette skal ikke nødvendigvis være en beløbsgrænse. Det kan f.eks. være en beslutning om, at udnyttelseskursen på en aktieoption aldrig kan ligge mere end en bestemt procentsats under den aktuelle aktiekurs eller, at udnyttelseskursen ikke må overstige 100 % af aktiekursen på tildelingstidspunktet. Den valgte model skal være enkel og let forståelig.

Incitamentsprogrammer skal behandles og godkendes på bankens generalforsamling/sparekassens repræsentantskabsmøde. Derefter skal incitamentsprogrammet uden ugrundet ophold offentliggøres på selskabets hjemmeside”.

Anbefalingerne er p.t. ikke relevante for Nordjyske Bank.

Hverken bestyrelse eller direktion i Nordjyske Bank deltager i incitamentsaflønning.

4) Fratrædelsesordninger
Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

5) Åbenhed om vederlag
Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelse af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmer og de enkelte direktionsmedlemmers samlede vederlag fra selskabet og andre selskaber i samme koncern.

Bestyrelsen finder ikke oplysninger om enkeltpersoners vederlag relevante for offentligheden. Bestyrelsen finder, at årsrapportens oplysninger om det samlede vederlag til bestyrelse og direktion er fyldestgørende information.

VII. Risikostyring

1) Identifikation af risici
Det anbefales, bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Bestyrelsen har stedse fuld opmærksomhed på pengeinstituttets risici og følger regelmæssigt op herpå.

2) Plan for risikostyring
Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse og at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder. Rapporteringen kan bl.a. omfatte arbejdsgange og handlingsplaner, som kan eliminere, reducere, dele eller acceptere disse risici.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

3) Åbenhed om risikostyring
Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter.

Nordjyske Bank følger indstillingen.

VIII. Revision

1) Bestyrelsens indstilling til valg af revisor
Det anbefales, at bestyrelsen i samråd med direktionen foretager en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence mv. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

2) Aftalen med revisor
Det anbefales, at revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

3) Ikke-revisionsydelser
Det anbefales, at bestyrelsen årligt vedtager overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed mv.

Nordjyske Bank følger ikke anbefalingen.

Ekstern revisors ydelser relaterer sig primært til drifts-, skatte- og regnskabsmæssige forhold.

4) Interne kontrolsystemer
Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt gennemgår og vurderer de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinier herfor og overvågning heraf og at bestyrelsen overvejer, i hvilket omfang den interne revision kan bistå bestyrelsen hermed.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

5) Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn
I forbindelse med, at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil), anbefales det, særligt at drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn samt at hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis vurderes.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

6) Resultatet af revisionen
Det anbefales, at resultatet af revisionen drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

7) Revisionsudvalg
I selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold anbefales det, at bestyrelsen overvejer, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold.

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Banken lever op til kravene i “Bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet”.

8) Ekstern revision
Finansrådets supplerende anbefalinger har på dette punkt følgende indhold:

”Finansrådets medlemsvirksomheder skal have stor fokus på den eksterne revisors rolle og kvaliteten af det arbejde, som denne udfører. F.eks. bør banker, sparekasser og andelskasser stille krav:

• om, at eksterne revisorer har gennemgået en efteruddannelse, målrettet bankområdet,
• til de team, som eksterne revisorer bruger, dvs. sammensætningen skal sikre, at der mindst er to erfarne revisorer med i et team med supplerende kompetenceområder. For at være en erfaren revisor skal vedkommende ud over ovennævnte efteruddannelse også have deltaget i revision af en bank gennem minimum 3 år.”

Nordjyske Bank følger anbefalingen.

Nordjyske Bank har stor fokus på den eksterne revisions rolle og kvalifikationer.